翦其支者云何？曰：避实而击虚也，乘势而趋利也。避实击虚，则敌骇不及图，如自天而下。乘势趋利，则我义声先大振，而远近向风。不观唐太宗之趋咸阳乎？进乃胜矣。不观黥布之归长沙乎？退乃败矣。微乎！其不可以一瞬失也。
霸王大略，此其首矣！故不惜备录之。知其说者，夫固无余蕴焉耳。若夫一时之利钝，一事之坚瑕，又何足云！
司马师问计于河南尹王肃，肃曰：“昔关羽虏于禁于汉滨，有北向争天下之志，后孙权袭取其将士家属，羽士众一旦瓦解。今淮南将士父母妻子皆在内州，但急往御卫，使不得前，必有关羽土崩之势矣。”时师新割目瘤，创甚，或以为大将军不宜自行，不如遣太尉孚拒之。唯王肃与尚书傅嘏、中书侍郎钟会劝师自行，师疑未决。嘏曰：“淮、楚兵劲，而俭等负力远斗，其锋未易当也。若诸将战有利钝，大势一失，则公事败矣。”师蹶然起曰：“我请舆疾而东。”戊午，师率中外诸军以讨俭、钦，以弟昭兼中领军，留镇洛阳，召三方兵会于陈、许。
师又问计于光禄勋郑袤，袤曰：“毌丘俭好谋而不达事情，文钦勇而无算。今大军出其不意，江、淮之卒，锐而不能固，宜深沟高垒以挫其气，此亚夫之长策也。”师称善。
师以荆州刺史王基为行监军，假节，统许昌军。基言于师曰：“淮南之逆，非吏民思乱也，俭等诳诱迫胁，畏目下之戮，是以尚屯聚耳。若大兵一临，必土崩瓦解，俭、钦之首不终朝而致于军门矣。”师从之。以基为前军，既而复敕基停驻。基以为：“俭等举军足以深入，而久不进者，是其诈伪已露，众心疑沮也。今不张示威形以副民望，而停军高垒，有似畏懦，非用兵之势也。若俭、钦虏略民人以自益，又州郡兵家为贼所得者，更怀离心，俭等所迫胁者，自顾罪重，不敢复还，此为错兵无用之地而成奸宄之源，吴寇因之，则淮南非国家之有，谯、沛、汝、豫危而不安，此计之大失也。军宜速进据南顿，南顿有大邸阁，计足军人四十日粮。保坚城，因积谷，先人有夺人之心，此平贼之要也。”基屡请，乃听，进据氵隐水。
闰月，甲申，师次于氵隐桥，俭将史招、李续相次来降。王基复言于师曰：“兵闻拙速，未睹巧之久也。方今外有强寇，内有叛臣，若不时决，则事之深浅未可测也。议者多言将军持重。将军持重，是也；停军不进，非也。持重，非不得之谓也，进而不可犯耳。今保壁垒以积实资虏而远运军粮，甚非计也。”师犹未许。基曰：“将在军，君令有所不受。彼得则利，我得亦利，是谓争地，南顿是也。”遂辄进据南顿，俭等从项亦欲往争，发十馀里，闻基先到，乃复还保项。
吴孙峻袭寿春，师命诸军皆深壁高垒，以待东军之集。诸将请进军攻项，师曰：“ 诸军得其一，未知其二。淮南将士本无反志，俭、钦说诱与之举事，谓远近必应； 而事起之日，淮北不从，史招、李继前后瓦解，内乖外叛，自知必败。困兽思斗， 速战更合其志。虽云必克，伤人亦多。且俭等欺诳将士，诡变万端，小与持久， 诈情自露，此不战而克之术也。”乃遣诸葛诞督豫州诸军，自安风向寿春；征东将军 胡遵督青、徐诸军出谯、宋之间，绝其归路；师屯汝阳。毌丘俭、文钦进不得斗， 退恐寿春见袭，计穷不知所为。淮南将士家皆在北，众心沮散，降者相属，惟淮南新 附农民为之用。
俭之初起，遣健步赍书至兗州，兗州刺史邓艾斩之，将兵万馀人，兼道前进， 先趋乐嘉城，作浮桥以待师。俭使文钦将兵袭之。师自汝阳潜兵就艾于乐嘉， 钦猝见大军，惊愕未知所为。钦子鸯，年十八，勇力绝人，谓钦曰：“及其未定， 击之，可破也。”于是分为二队，夜夹攻军。鸯率壮士先至鼓噪，军中震扰。师惊骇。 所病目突出，恐众知之，啮被皆破。钦失期不应，会明，鸯见兵盛，乃引还。师谓诸 将曰：“贼走矣，可追之！”诸将曰：“钦父子骁猛，未有所屈，何苦而走？” 师曰：“夫一鼓作气，再而衰。鸯鼓噪失应，其势已屈，不走何待！”钦将引而东， 鸯曰：“不先折其势，不得也。”乃与骁骑十馀摧锋陷陈，所向皆披靡，遂引去。 师使左长史司马班率骁将八千翼而追之，鸯以匹马入数千骑中，辄杀伤百馀人，乃出， 如此者六七，追骑莫敢逼。
殿中人尹大目小为曹氏家奴，常在天子左右，师将与俱行，大目知师一目已出，启云：“文钦本是明公腹心，但为人所误耳；又天子乡里，素与大目相信，乞为公追解语之，令还与公复好。”师许之。大目单身乘大马，被铠胄，追钦，遥相与语。大目心实欲为曹氏，谬言：“君侯何苦不可复忍数日中也！”欲使钦解其旨。钦殊不悟，乃更厉声骂大目曰：“汝先帝家人，不念报恩，反与司马师作逆，不顾上天，天不祐汝！”张弓傅矢欲射大目。大目涕泣曰：“世事败矣，善自努力！”
是日，毌丘俭闻钦退，恐惧，夜走，众遂大溃。钦还至项，以孤军无继，不能自立，欲还寿春；寿春已溃，遂奔吴。俭走慎县，人就杀之。
征西将军陈泰敕雍州刺史王经进屯狄道，须泰军到，东西合势乃进。泰军陈仓，经所统诸军于故关与汉人战不利，经辄渡洮水。泰以经不坚据狄道，必有他变，率诸军以继之。经已与维战于洮西，大败，以万馀人还保狄道城，馀皆奔散，死者万计。张翼谓维曰：“可以止矣，不宜复进，进或毁此大功，为蛇画足。”维大怒，遂进围狄道。
辛未，诏长水校尉邓艾行安西将军，与陈泰并力拒维；戊辰，复以太尉孚为后继。泰进军陇西，诸将皆曰：“王经新败，贼众大盛，将军以乌合之卒，继败军之后，当乘胜之锋，殆必不可。古人有言：‘蝮蛇螫手，壮士解腕。’《孙子》曰：‘兵有所不击，地有所不守。’盖小有所失而大有所全故也。不如据险自保，观衅待敝，然后进救，此计之得者也。”泰曰：“姜维提轻兵深入，正欲与我争锋原野，求一战之利。王经当高壁深垒，挫其锐气，今乃与战，使贼得计。经既破走，维若以战克之威，进兵东向，据栎阳积谷之实，放兵收降，招纳羌、胡，东争关、陇，传檄四郡，此我之所恶也。而乃以乘胜之兵，挫峻城之下，锐气之卒，屈力致命，攻守势殊，客主不同。兵书曰：‘修橹轒辒，三月乃成，拒堙三月而后已。’诚非轻军远入之利也。今维孤军远侨，粮谷不继，是我速进破贼之时，所谓疾雷不及掩耳，自然之势也。洮水带其表，维等在其内，今乘高据势，临其项领，不战必走。寇不可纵，围不可久，君等何言如是！”遂进军度高城岭，潜行，夜至狄道东南高山上，多举烽火，鸣鼓角。狄道城中将士见救至，皆愤踊。维不意救兵卒至，缘山急来攻之，泰与交战，维退。泰引兵扬言欲向其还路，维惧，九月，甲辰，维遁走，城中将士乃得出。王经叹曰：“粮不至旬，向非救兵速至，举城屠裂，覆丧一州矣！”泰慰劳将士，前后遣还，更差军守，并治城垒，还屯上邽。
泰每以一方有事，辄以虚声扰动天下，故希简上事，驿书不过六百里。大将军昭曰：“陈征西沉勇能断，荷方伯之重，救将陷之城，而不求益兵，又希简上事，必能办贼故也。都督大将不当尔邪！”
慕容垂称燕王，帅众二十万，自石门济河长驱向邺。而慕容农驱列人居民为士卒， 斩桑榆为兵，裂襜裳为旗，使赵秋说屠各毕聪。聪与屠各卜胜、张延、李白、郭超及 东夷馀和、敕勒、易阳乌桓刘大各帅部众数千赴之。农自将攻破馆陶，收其军资器械， 遣兰汗、段赞、赵秋、慕舆悕略取康台牧马数千匹。于是步骑云集，众至数万。 农以燕王垂未至，不敢封赏将士。赵秋曰：“军无赏，士不往。今之来者，皆欲建一时之功，规万世之利，宜承制封拜，以广中兴之基。”农从之，于是赴者相继。 农号令整肃，军无私掠，士女喜悦。
长乐公丕使石越将步骑万馀讨之。农曰：“越有智勇之名，今不南拒大军而来此， 是畏王而陵我也；必不设备，可以计取之。”众请治列人城，农曰：“善用兵者， 结士以心，不以异物。今起义兵，唯敌是求，当以山河为城池，何列人之足治也！” 辛卯，越至列人西，农使赵秋及参军綦毋滕击越前锋，破之。参军太原赵谦言于农曰：“ 越甲仗虽精，人心危骇，易破也，宜急击之。”农曰：“彼甲在外，我甲在心，昼战， 则士卒见其外貌而惮之，不如待暮击之，可以必克。”令军士严备以待，毋得妄动。 越立栅自固，农笑谓诸将曰：“越兵精士众，不乘其初至之锐以击我，方更立栅， 吾知其无能为也。”向暮，农鼓噪出，陈于城西。牙门刘木请先攻越栅，农笑曰：“ 凡人见美食，谁不欲之，何得独请！然汝猛锐可嘉，当以先锋惠汝。”木乃帅壮士 四百腾栅而入，秦兵披靡；农督大众随之，大败秦兵，斩越。
乙卯，裕托以游猎，与无忌收合徒众，得百馀人。丙辰，诘旦，京口城开， 无忌著传诏服，称敕使，居前，徒众随之齐入，即斩桓修以徇。孟昶劝桓弘其日出猎， 天未明，开门出猎人；昶与刘毅、刘道规帅壮士数十人直入，弘方啖粥，即斩之。 因收众济江。众推刘裕为盟，总督徐州事，以孟昶为长史，守京口。 裕帅二州之众千七百人，军于竹里，移檄远近。
玄加桓谦征讨都督，以殷仲文代桓修为徐、兗二州刺史。谦等请亟遣兵击裕， 玄曰：“彼兵锐甚，计出万死，若有蹉跌，则彼气成而吾事去矣；不如屯大众于覆 舟山以待之。彼空行二百里，无所得，锐气已挫，忽见大军，必惊愕；我按兵坚阵， 勿与交锋，彼求战不得，自然散走，此策之上也。”谦等固请击之，乃遣顿丘太守 吴甫之、右卫将军皇甫敷相继北上。玄忧惧特甚。或曰：“裕等乌合微弱，势必无成， 陛下何虑之深！”玄曰： “刘裕足为一世之雄，刘毅家无担石之储，樗蒲一掷百万， 何无忌酷似其舅；共举大事，何谓无成！”
桓谦及游击将军何澹之屯东陵，侍中、后将军卞范之屯覆舟山西，众合二万。 己未，裕军食毕，悉弃其馀粮，进至覆舟山东，使羸弱登山，张旗帜为疑兵，数道并前， 布满山谷。玄侦候者还，云“裕军四塞，不知多少。”玄益忧恐，遣武卫将军庾赜之帅 精卒副援诸军。谦等士卒多北府人，素畏伏裕，莫有斗志。裕与刘毅等分为数队， 进突谦陈；裕以身先之，将士皆殊死战，无不一当百，呼声动天地。时东北风急， 因纵火焚之，烟炎慓天，鼓噪之音震动京邑，谦等诸军大溃。
初，道覆使人伐船材于南康山，至始兴，贱卖之，居人争市之，船材大积而人不疑， 至是，悉取以装舰，旬日而办。循自始兴寇长沙，道覆寇南康、庐陵、豫章，诸守相皆 委任奔走。道覆顺流而下，舟械甚盛。
时克燕之问未至，朝廷急征刘裕。裕方议留镇下邳，经营司、雍，会得诏书， 乃以韩范为都督八郡军事、燕郡太守，封融为勃海太守，檀韶为琅邪太守，戊申， 引兵还。
何无忌自寻阳引兵拒卢循。长史邓潜之谏曰：“国家安危，在此一举。闻循兵舰 大盛。势居上流，宜决南塘，守二城以待之，彼必不敢舍我远下。蓄力养锐，俟其疲 老，然后击之，此万全之策也。今决成败于一战，万一失利，悔将无及！”参军殷阐 曰：“循所将之众皆三吴旧贼，百战馀勇，始兴溪子，拳捷善斗，未易轻也。将军宜 留屯豫章，征兵属城，兵至合战，未为晚也。若以此众轻进，殆必有悔。”无忌不听。 三月，壬申，与徐道覆遇于豫章，贼令强弩数百登西岸小山邀射之。会西风暴急，飘 无忌所乘小舰向东岸，贼乘风以大舰逼之，众遂奔溃。无忌厉声曰：“取我苏武节来！” 节至，执以督战。贼众云集，无忌辞色无挠，握节而死。
刘毅闻卢循之寇，将拒之，而疾作；既瘳，将行。刘裕遗毅书曰：“吾往习击妖贼， 晓其变态。贼新获奸利，其锋不可轻。今修船垂毕，当与弟同举。克平之日，上流之任， 皆以相委。”又遣刘籓往谕止之。毅怒，谓籓曰： “往以一时之功相推耳，汝便谓我真 不及刘裕邪！”投书于地，帅舟师二万发姑孰。五月，戊午，毅与循战于桑落洲，毅兵 大败，弃船，以数百人步走，馀众皆为循所虏，所弃辎重山积。
初，循至寻阳，闻裕已还，犹不信；既破毅，乃得审问，与其党相视失色。循欲退还寻阳，攻取江陵，据二州以抗朝廷。道覆谓宜乘胜径进，固争之。循犹豫累日，乃从之。
己未，大赦。裕募人为兵，赏之同京口赴义之科。发民治石头城。议者谓宜分兵守诸津要，裕曰：“贼众我寡，若分兵屯守，则测人虚实；且一处失利，则沮三军之心。今聚众石头，随宜应赴，既令彼无以测多少，又于众力不分。若徒旅转集，徐更论之耳。”
朝廷闻刘毅败，人情恟惧。时北师始还，将士多创病，建康战士不盈数千。循既克二镇，战士十馀万，舟车百里不绝，楼船高十二丈，败还者争言其强盛。孟昶、诸葛长民欲奉乘舆过江，裕不听。初，何无忌、刘毅之南讨也，昶策其必败，已而果然。至是，又谓裕必不能抗循，众颇信之。惟龙骧将军东海虞丘进廷折昶等，以为不然。中兵参军王仲德言于裕曰：“明公命世作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯还，自当奔溃。若先自遁逃，则势同匹夫，匹夫号令，何以威物！此谋若立，请从此辞。”裕甚悦。昶固请不已，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志；若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北亦岂可得至！设令得至，不过延日月耳。今兵士虽少，自足一战。若其克济，则臣主同休；苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜伏草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言！”昶恚其言不行，且以为必败，因请死。裕怒曰：“卿且申一战，死复何晚！”昶知裕终不用其言，乃抗表自陈曰：“臣裕北讨，众并不同，唯臣赞裕行计，致使强贼乘间，社稷危逼，臣之罪也。谨引咎以谢天下！”封表毕，仰药而死。
乙丑，卢循至淮口，中外戒严。琅邪王德文都督宫城诸军事，屯中堂皇，刘裕屯 石头，诸将各有屯守。裕见民临水望贼，怪之，以问参军张劭，劭曰：“若节钺未反， 民奔散之不暇，亦何能观望？今当无复恐耳。贼若于新亭直进，其锋不可当，宜且回避， 胜负之事未可量也；若回泊西岸，此成禽耳。”
徐道覆请于新亭至白石焚舟而上，数道攻裕。循欲以万全为计，谓道覆曰：“大军未至，孟昶便望风自裁；以大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，乾没求利，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少决，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成；使我得为英雄驱驰，天下不足定也。”
裕登石头城望循军，初见引向新亭，顾左右失色；既而回泊蔡洲，乃悦。于是众军转集。裕恐循侵轶，用虞丘进计，伐树栅石头淮口，修治越城，筑查浦、药园、廷尉三垒，皆以兵守之。卢循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，声言悉众自白石步上。刘裕留参军沈林子、徐赤特戍南岸，断查浦，戒今坚守勿动；裕及刘毅、诸葛长民北出拒之。林子曰：“妖贼此言，未必有实，宜深为之防。”裕曰：“石头城险，且淮栅甚固，留卿在后，足以守之。” 庚辰，卢循焚查浦，进至张侯桥。徐赤特将击之，林子曰：“贼声往白石而屡来挑战， 其情可知。吾众寡不敌，不如守险以待大军。”赤特不从。遂出战，伏兵发，赤特大败， 单舸奔淮北。林子及将军刘钟据栅力战，硃龄石救之，贼乃退。循引精兵大上， 至丹阳郡。裕帅诸军驰还石头，斩徐赤特，解甲。久之，乃出陈于南塘。
卢循寇掠诸县无所得，谓徐道覆曰：“师老矣，不如还寻阳，并力取荆州，据天下 三分之二，徐更与建康争衡耳。”秋，七月，庚申，循自蔡洲南还寻阳，留其党范崇民 将五千人据南陵。甲子，裕使辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵蒯恩、中 军咨议参军孟怀玉等帅众追循。
刘裕还东府，大治水军，遣建威将军会稽孙处、振武将军沈田子帅众三千自海道袭 番禺。田子，林子之兄也。众皆以为“海道艰远，必至为难，且分撤见力，非目前之急。”裕不从，敕处曰：“大军十二月之交必破妖虏，卿至时，先倾其巢窟， 使彼走无所归也。”
宋休范帅众二万、骑五百五月发寻阳，昼夜取道；以书与诸执政，称运长等蛊惑先帝，使建安、巴陵二王无罪被戮，请诛之。朝廷惶骇。萧道成曰：“昔上流谋逆，皆因淹缓致败。休范必远惩前失，轻兵急下，乘我无备。今应变之术，不宜远出；若偏师失律，则大沮众心。宜顿新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，以待贼至。千里孤军，后无委积，求战不得，自然瓦解。我请顿新亭以当其锋，破贼必矣！”袁粲闻难，扶曳入殿，内外戒严。
道成出屯新亭，张永屯白下，沈怀明戍石头。道成治城垒未毕，休范前军已至新林，舍舟步上，其将丁文豪别趣台城，自以大众攻新亭垒。道成帅将士悉力拒战，外势愈盛，众皆失色，道成曰：“贼虽多而乱，寻当破矣。”休范白服登城，以数十人自卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋诈降以取之。乃出城放仗，大呼称降。休范信之，置回、敬儿于左右。回见休范无备，目敬儿；敬儿夺休范防身刀，斩休范首，左右皆散走。
蒙古兵次嵩，汝间，金御史台言：“兵逾潼关、崤、渑，深入重地，近抵西郊。 彼知京师屯宿重兵， 不复叩城索战，但以游骑遮绝道路，而别兵攻击州县，是亦困京师之渐也。 若专以城守为事，中都之危又将见于今日，况公私蓄积视中都百不及一， 此臣等所为寒心也。不攻京城而纵其别攻州县，是犹火在腹心，拨置于手足之上， 均一身也，愿陛下察之。请以陕西兵扼拒潼关，与右副元帅蒲察阿里不孙为掎角之势， 选在京勇敢之将十数人，各付精兵数千，随宜伺察，且战且守，复谕河北， 亦以此待之。”诏付尚书省，高琪奏曰：“台官素不习兵，备御方略，非所知也。” 遂寝。高琪止欲以重兵屯驻南京以自固，州郡残破不复恤也。 金主惑之，国势益衰。